Setelah Merger, Begini Nasib Pemegang Saham EXCL dan FREN

JAKARTA, investortrust.id - PT XL Axiata Tbk (EXCL) dan PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) mengumumkan kesepakatan definitif untuk merger dengan nilai gabungan enterprise value pra–sinergi mencapai lebih dari Rp 104 triliun atau US$ 6,5 miliar.  EXCL akan menjadi surviving entity dengan nama perusahaan baru menjadi PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk. Lantas bagaimana nasib pemegang saham FREN?

Direktur Penilaian Perusahaan BEI I Gede Nyoman Yetna menyatakan  dalam  merger antara EXCL dan FREN, FREN yang akan melebur dan menggabungkan diri ke dalam EXCL sehingga FREN akan berakhir karena hukum.

Nyoman menyebutkan, hal ini diatur dalam UU Perseroan Terbatas angka (9) pasal 1 dimana disampaikan bahwa “penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Selanjutnya dalam angka (1) pasal 122 diatur bahwa “penggabungan dan peleburan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.” 

Baca Juga

Merger XL-Smartfren Diungkap, Begini Dampaknya bagi Saham EXCL

Selain itu, hal tersebut juga diatur pada ketentuan B.5 Peraturan Bursa No. I-G Tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha bahwa Bursa akan memberitahu dan mengumumkan mengenai kemungkinan dilakukannya penghapusan pencatatan atas saham Perusahaan Tercatat dari daftar saham yang tercatat di Bursa sebagai akibat dilakukannya penggabungan usaha atau peleburan usaha.

Buyback Saham

Menurut catatan Stockbit Sekuritas, jika terdapat pemegang saham minoritas di EXCL maupun FREN yang tidak setuju dengan merger ini, EXCL menawarkan buyback hingga 10% dari saham yang diterbitkan pada masing-masing emiten pra–merger dengan total alokasi dana hingga Rp 3,09 triliun. 

“Pemegang saham EXCL yang tidak setuju merger akan ditawarkan harga buyback sebesar 2.350 rupiah per saham, sementara pemegang saham FREN sebesar 25 rupiah per saham. Jika buyback yang diperlukan melebihi Rp 3,09 triliun, Axiata dan Sinarmas akan bertindak sebagai pembeli siaga secara bersamaan dengan porsi yang sama,” tulis tim riset Stockbit Sekuritas yang dikutip Jumat (13/12/2024).

Hal ini  dibenarkan  Nyoman, merujuk pada angka (1) huruf (c) pasal 62 UUPT. “Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan”.

Terkait buyback  sehubungan akan dilakukannya delisting atas FREN, maka merujuk pada angka (3) huruf (b) pasal 122 UUPT mengatur bahwa “pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil peleburan.”

"Sehingga, pemegang saham FREN juga akan menjadi pemegang saham EXCL setelah penggabungan," ujar Nyoman dalam keterangannya yang dikutip Jumat (13/12/2024)

Baca Juga

Merger EXCL dan FREN, Axiata Ungkap Alasan Tak Jadi Pengendali Utama XLSmart

Sebagai catatan, rasio pertukaran penggabungan usaha yang telah disepakati adalah 1 saham FREN untuk 0,011 saham perusahaan gabungan (EXCL). Dengan kata lain, dibutuhkan 91 saham FREN untuk mendapatkan 1 saham EXCL.

Prospek Usai Merger

Ke depannya, manajemen EXCL menjelaskan bahwa merger ini akan berdampak positif dan berpotensi memberikan estimasi sinergi sebelum pajak tahunan sebesar US$ 300–400 juta, setara dengan 21–30% EBITDA gabungan secara proforma per 3Q24 TTM.

Sinergi ini utamanya akan datang dari optimisasi area jaringan yang overlapping sebanyak 14.000–20.000 sites (20–30% dari total sites) serta optimisasi saluran penjualan, baik dari sisi aktivasi pemasaran maupun digital channel.

Adapun, merger ini ditargetkan rampung pada 1H25, sementara RUPSLB dijadwalkan pada 21 Maret 2025.

Stockbit Sekuritas menilai, bahwa faktor utama yang perlu diperhatikan oleh investor adalah progres eksekusi untuk mencapai target sinergi yang diharapkan baik dari aspek nominal sinergi maupun timelinenya serta risiko terkait penyesuain operasi gabungan dalam jangka pendek, seperti positioning produk dan biaya integrasi yang muncul.